Меню
Головна
 
Головна arrow Право arrow Комерційне право
< Попередня   ЗМІСТ   Наступна >

Вклади в майно товариства

Учасники товариства зобов'язані, якщо це передбачено статутом товариства, за рішенням загальних зборів учасників вносити вклади в майно товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі, якщо інший порядок визначення розмірів внесків у майно товариства не передбачено статутом товариства.

Ці вклади не змінюють розміри і поминальну вартість часток учасників товариства у статутному капіталі товариства. Вони збільшують чисті активи і величину перевищення чистих активів над статутним капіталом.

Статутом товариства може бути передбачена максимальна вартість вкладів у майно товариства, внесених всіма або певними його учасниками, а також можуть бути передбачені інші обмеження, пов'язані з внесенням вкладів у майно товариства.

Розподіл прибутку

Товариство має право щоквартально, раз на півроку або раз на рік приймати рішення про розподіл свого чистого прибутку між учасниками товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства. Однак у статуті товариства за одностайним рішенням загальних зборів його учасників може бути встановлений інший порядок розподілу прибутку. Товариство не має права розподіляти прибуток між його учасниками:

o до повної оплати всього статутного капіталу товариства;

o до виплати дійсної вартості частки (частини частки) учасника у випадках додаткових вкладів учасників у статутний капітал або вступу в товариство третьої особи;

o якщо суспільство відповідає ознаками неспроможності (банкрутства) або якщо зазначені ознаки з'являться у суспільства в результаті розподілу прибутку;

o якщо вартість чистих активів товариства менше його статутного капіталу і резервного фонду або стане менше їх розміру в результаті розподілу прибутку.

Розміщення товариством облігацій

Товариство має право розміщувати облігації та інші емісійні цінні папери в порядку, встановленому законодавством про цінні папери. Випуск облігацій допускається після повної оплати статутного капіталу товариства. Номінальна вартість усіх випущених товариством облігацій не повинна перевищувати розмір його статутного капіталу і (або) величину забезпечення, наданого суспільству для цих цілей третіми особами. При відсутності забезпечення випуск облігацій допускається не раніше третього року існування суспільства та за умови належного затвердження річної бухгалтерської звітності за два завершених фінансових року. Зазначені обмеження не застосовуються для випуску облігацій з іпотечним покриттям.

У разі публічного розміщення облігацій та інших емісійних цінних паперів товариство зобов'язане щорічно публікувати річні звіти і бухгалтерські баланси, а також розкривати іншу інформацію про свою діяльність, передбачену федеральними законами і прийнятими відповідно до ними нормативними актами.

Управління товариством

Вищим органом управління товариством є загальні збори його учасників (може бути черговим і позачерговим). Кожен учасник товариства має на загальних зборах учасників число голосів, пропорційне його частці в статутному капіталі товариства (за винятком випадків, передбачених Законом про ТОВ). Статутом товариства за одностайним рішенням загальних зборів може бути встановлений інший порядок визначення кількості голосів, що належать одному учаснику.

З метою захисту інтересів дрібних учасників товариства Закон про ТОВ допускає кумулятивне голосування при обранні членів наглядової ради та колегіального виконавчого органу ТОВ (якщо таке голосування передбачено у статуті товариства). При кумулятивному голосуванні навіть меншість учасників здатне провести свою кандидатуру у виборні органи.

Компетенція загальних зборів учасників товариства визначається статутом товариства відповідно до Закону про ТОВ.

До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства, а також ухвалення рішення про участь в асоціаціях та інших об'єднаннях комерційних організацій;

2) зміна статуту суспільства, зокрема зміна розміру статутного капіталу (приймається більшістю не менше 2/3 голосів всіх учасників товариства);

3) внесення змін в установчий договір (приймається всіма учасниками товариства одноголосно);

4) утворення виконавчих органів товариства та дострокове припинення їх повноважень, а також прийняття рішення про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу товариства комерційної організації або індивідуальному підприємцю (керуючому), твердження такого управляючого і умов договору з ним;

5) обрання та дострокове припинення повноважень ревізійної комісії (ревізора) товариства;

6) затвердження річних звітів та річних бухгалтерських балансів;

7) прийняття рішення про розподіл чистого прибутку товариства між учасниками товариства;

8) затвердження (прийняття) документів, регулюючих внутрішню діяльність товариства (внутрішніх документів товариства);

9) прийняття рішення про розміщення товариством облігацій та інших емісійних цінних паперів;

10) призначення аудиторської перевірки, затвердження аудитора і визначення розміру оплати його послуг;

11) прийняття рішення про реорганізацію або ліквідацію товариства (приймається всіма учасниками товариства одноголосно);

12) призначення ліквідаційної комісії і затвердження ліквідаційних балансів;

13) вирішення інших питань, передбачених Законом про ТОВ.

Компетенція загальних зборів у сфері комерційної діяльності показана в табл. 2.2.

У структурі управління товариством допускається утворення наглядової ради (ради директорів), що контролює діяльність виконавчих органів товариства. Адже за Законом про ТОВ до компетенції наглядової ради відносяться формування викона-

Таблиця 2.2. Компетенція загальних зборів учасників ТОВ у сфері комерційної діяльності

Питання, рішення яких відноситься до компетенції загальних зборів

РІШЕННЯ ПРИЙМАЄТЬСЯ

Одноголосно

Не менш 2/3 голосів від загального числа голосів учасників товариства

Не менш 2/3 голосів

від загального числа голосів учасників товариства, якщо необхідність більшого числа голосів не передбачена статутом товариства

Більшістю голосів всіх учасників товариства, мережі необхідність більшого числа голосів не передбачена статутом товариства

Додаткові права та обов'язки учасників товариства

Надання додаткових прав учаснику (учасникам) товариства.

Припинення або обмеження додаткових прав, наданих всім учасникам товариства. Покладання додаткових обов'язків на всіх учасників товариства.

Припинення додаткових обов'язків

Припинення або обмеження додаткових

прав, наданих певному учаснику суспільства.

Покладено не додаткових обов'язків на певного учасника товариства (за умови, що учасник товариства, на якого покладаються додаткові обов'язки, голосував за прийняття такого рішення або дати письмову згоду)

Статутний капітал, внески в статутний капітал, майно товариства

Затвердження грошової оцінки внесених негрошових вкладів. Грошова оцінка негрошових вкладів у статутний капітал, що вносяться учасниками товариства та прийнятими суспільство третіми особами. Збільшення статутного капіталу але заявою учасника товариства або (якщо не заборонено статутом) третіх осіб.

Обов'язок але внесенню вкладів у майно товариства. Порядок визначення розмірів вкладів у майно товариства, непропорційних розмірам часток учасників товариства, а також обмеження,

пов'язані з внесенням вкладів у майно суспільства і відповідні зміни установчих документів у зв'язку із зміною і винятком зазначених положення

Зміна розміру статутного капіталу товариства. Зміна і виключення положень статуту, що регулюють порядок визначення розмірів вкладів у майно суспільства непропорційно розмірам часток учасників, а також обмеження, пов'язані з внесенням вкладів у майно щодо окремого учасника

Збільшення статутного капіталу за рахунок майна товариства. Збільшення статутного капіталу за рахунок внесення додаткових вкладів учасників.

Рішення про внесення вкладів в майно товариства

Розподіл прибутку

Розподіл прибутку в іншому порядку, ніж це передбачено законом, а також затвердження пов'язаних з Цим змін до статуту

Прийняття рішення про розподіл чистого прибутку товариства між його учасниками

Угоди

Прийняття рішення про розміщення товариством облігацій та інших емісійних цінних паперів. Рішення про вчинення товариством правочину, в якій є заінтересованість, приймається загальними зборами учасників більшістю голосів від загального числа голосів тих учасників, які не зацікавлені у цій оборудці

тільних органів товариства, дострокове припинення їх повноважень, а також надання згоди на вчинення від імені товариства угод або угод, у вчиненні яких є заінтересованість осіб, які входять до складу виконавчих органів або наглядової ради товариства. Однак ця основна функція ослаблена можливістю участі в його діяльності членів колегіального виконавчого органу (кількість яких може доходити до 1/4 складу ради директорів).

Статутом товариства може бути передбачено утворення ревізійної комісії (обрання ревізора). У суспільствах, що мають понад 15 учасників, наявність ревізійної комісії (ревізора) є обов'язковим. Функції ревізійної комісії (ревізора) товариства може здійснювати затверджений загальними зборами учасників аудитор (не пов'язаний майновими інтересами з товариством, членами ради директорів, з особою, що здійснює функції одноосібного виконавчого органу, членами колегіального виконавчого органу та учасниками товариства).

Керівництво поточної діяльністю суспільства (точніше - оперативне управління товариством) здійснюється обраною загальними зборами і підзвітним йому і раді директорів виконавчим органом. Виконавчий орган може бути одноособовим (генеральний директор, президент, керуючий), проте поряд з ним статут товариства може передбачити утворення колегіального виконавчого органу (правління, дирекції). Товариство має право передати за договором повноваження свого одноосібного виконавчого органу управляючому, якщо така можливість прямо передбачена статутом товариства.

Одноосібним виконавчим органом товариства, а також членом його колегіального виконавчого органу може бути тільки фізична особа (якщо мова не йде про керуючої компанії). В цій ролі, отже, не може виступати представник юридичної особи або публічно-правового освіти, діючий на підставі довіреності. Більш того, це фізична особа виступає тут в особистій якості (а не як посадова особа одного з учасників) і тому не може бути без рішення загальних зборів або наглядової ради замінено, наприклад, у разі відсторонення від посади іншою посадовою особою відповідної організації.

З одного боку, ця обставина зміцнює статус такої особи і знімає ряд практичних труднощів, пов'язаних з участю у товариства інших юридичних осіб або публічно-правових утворень. З іншого боку, воно повинно посилити його обачність, так як за несприятливі результати своїх дій по відношенню до суспільства фізична особа може відповісти власним майном.

Закон про ТОВ встановлює повну майнову відповідальність членів наглядової ради та колегіального виконавчого органу товариства за збитки, завдані товариству їх винними діями. Аналогічну відповідальність перед суспільством несе також одноосібний виконавчий орган або керуюча компанія (найманий керуючий). При цьому з позовом про се застосуванні має право звертатися не тільки саме суспільство, але і кожен з його учасників, що істотно підвищує ефективність застосування відповідальності.

Реорганізація та ліквідація товариства

Реорганізація товариства може бути здійснена у формі злиття, приєднання, поділу, виділення та перетворення за правилами, встановленими Цивільним кодексом РФ для реорганізації юридичних осіб.

Суспільство вправі перетворитися на акціонерне товариство, товариство з додатковою відповідальністю чи виробничий кооператив.

Суспільство може бути ліквідоване добровільно в порядку, встановленому Цивільним кодексом РФ з урахуванням вимог Закону про ТОВ та статуту товариства. Суспільство може бути ліквідоване також за рішенням суду з підстав, передбачених Цивільним кодексом РФ.

Ліквідація товариства тягне за собою його припинення без переходу прав і обов'язків у порядку правонаступництва до інших осіб.

Загальні збори учасників добровільно ліквідованого суспільства приймає рішення про ліквідацію товариства та призначення ліквідаційної комісії.

Залишилося після завершення розрахунків з кредиторами майно ліквідованого товариства розподіляється ліквідаційною комісією між учасниками товариства у такій черговості:

o в першу чергу здійснюється виплата учасникам товариства розподіленої, але невиплаченої частини прибутку;

o у другу чергу здійснюється розподіл майна ліквідованого суспільства між учасниками товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства.

Вимоги кожної черги задовольняються після повного задоволення вимог попередньої черги.

Якщо наявного у суспільства майна недостатньо для виплати розподіленої, але не виплаченої частини прибутку, майно товариства розподіляється між його учасниками пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства.

 
< Попередня   ЗМІСТ   Наступна >

Схожі тими

Внесок у статутний капітал господарських товариств і пайові фонди кооперативів
КОНФІСКАЦІЯ МАЙНА І ВІДШКОДУВАННЯ ЗАПОДІЯНОЇ ШКОДИ
головне і залежне суспільства
Сутність прибутку та його функції.
Розподіл прибутку в сучасних економічних умовах
Розподіл і використання прибутку
Оцінка вартості облігацій, векселів, чеків, коносаментів
БУХГАЛТЕРСЬКИЙ ОБЛІК ОПЕРАЦІЙ З ОБЛІГАЦІЯМИ
Облігації та їх оцінка
Основні фактори, що обумовлюють необхідність і значення інститутів управління і регулювання в житті суспільства
Структура і компетенція органів управління акціонерним товариством
Соціальне управління в суспільстві
Фінансові питання реорганізації та ліквідації акціонерного товариства
Реорганізація і ліквідація комерційних банків
Організаційні та фінансові аспекти ліквідації (реорганізації) юридичних осіб
 
Предмети
Банківська справа
БЖД
Бухоблік і аудит
Документознавство
Екологія
Економіка
Етика і естетика
Інвестування
Інформатика
Історія
Культурологія
Література
Логістика
Маркетинг
Медицина
Менеджмент
Політологія
Політекономія
Право
Психологія
Соціологія
Страхова справа
Товарознавство
Філософія
Фінанси