Меню
Головна
 
Головна arrow Менеджмент arrow Стратегічний менеджмент
< Попередня   ЗМІСТ   Наступна >

Оцінка стратегічних перспектив угоди

Якщо перший, або підготовчий, етап злиття і поглинання передбачає зосередження уваги стратегів на всебічному аналізі економічних і організаційних показників аналіз потенційних партнерів або кандидатів на покупку, то другий етап - це перехід від аналітичній роботі до практичних дій по здійсненню угоди. Спектр виконуваних дій тут досить широкий, проте всі вони є необхідними і не можуть бути виключені без шкоди для якості процедури.

На даному етапі виникає п'ять ключових питань, відповіді на які необхідні для забезпечення успішного завершення операції:

- яка вартість компанії-кандидата?

- що купується (які активи)?

- в чому буде виражатися компенсація, що надається компанії, що купується (готівка, акції)?

- як відбуватиметься фінансування угоди (внутрішні ресурси компанії, додаткова емісія акцій, випуск боргових зобов'язань)?

- під дію яких законодавчих актів підпадає дана операція?

Послідовність дій, що визначають процедуру злиття або поглинання, може бути представлена наступним чином:

1) визначення вартості компанії;

2) визначення чистоти угоди;

3) структурування угоди;

4) фінансування угоди;

5) переговори;

6) укладення угоди.

При цьому дії, передбачені у п. 1 і 2, відносяться скоріше до попереднього етапу угоди, а п. 3-6 - безпосередньо до операції і се заключного етапу. Розглянемо їх детальніше.

Визначення вартості компанії. Методологія оцінки вартості компаній досить складна і мало вивчена в Росії і за кордоном. В залежності від мети оцінки компанії вибираються підходи і методи.

Достовірна оцінка вимагає правильного застосування існуючих підходів з метою визначення вартості, яка являє собою ясне розуміння інвестицій продається або купується бізнес і акуратне вимірювання доходів, що генеруються компанією.

Компанії розрізняються за характером своїх операцій, що обслуговуються ринків і наявними у розпорядженні активами. У відповідності з цим Ф. Еванс виділяє три основних підходи, за допомогою яких можуть оцінюватися компанії: дохідний підхід, ринковий підхід і підхід за активами (рис. 7.3).

Виділені підходи використовують методології, які можуть застосовуватися в різних процедурах. Однак теорія оцінки бізнесу вимагає, щоб оцінювач намагався використовувати кожний з цих трьох підходів у кожному разі оцінки, хоча здійснити це не завжди можливо. У тому числі й тому, що кожен з підходів має обмеження, які можуть звужувати можливості для його застосування або знижувати ефективність у кожному конкретному випадку оцінки. При цьому кожен підхід привносить особливу точку зору на вартість і її фактори.

Дохідний підхід найбільш часто розглядає майбутні прибутки, дисконтовані з метою відображення рівня їх відносного ризику. У той же час ринковий підхід встановлює вартість на основі ціни, сплаченої за альтернативні інвестиції. Нарешті, підхід на основі активів встановлює вартість, засновану на гіпотетичної продажу базових активів компанії. Сильні і слабкі сторони кожної методології, характер кожної конкретної оцінки і обставини, що мають місце в оцінюваної компанії і галузі, в якій вона працює, визначають, який з підходів може використовуватися і яка буде відносна надійність результатів застосування даного підходу.

Рис. 7.3. Підходи до оцінки компанії

На стадії переговорного процесу з цільовою компанією відбувається взаємне інформування сторін, причому до початку переговорів визначаються основні рамки надання даних як про компанії-покупця, так і про цільової компанії. Для більшої конфіденційності, як правило, вдаються до послуг посередників. Виходячи з отриманої інформації компанія-покупець визначає для себе, чи відповідає ця фірма стратегічним цілям чи ні.

Переговорний процес має величезне значення для досягнення успіху в укладенні угод, при цьому його важливість збільшується але міру ускладнення угоди. На зустрічі вищих керівників робиться пропозиція про ціну і структуру пропозиції, а також про схему взаємодії вищого менеджменту компаній.

Зазвичай керівник поглинається організації швидко реагує на запропоновану суму, або погоджуючись з нею, або називаючи заспіваю цифру. Втім, можливий і негативний відповідь.

У разі прийняття рішення про продовження переговорів до роботи приступає "переговорна група". Склад цієї групи, керованої одним із старших менеджерів компанії, повинен бути визначений до первісного звернення з пропозицією про поглинання. Ще однією важливою фігурою переговорів є керівник групи перевірки чистоти угоди (про це нижче), який працює в тісному контакті з керівником "переговорної групи". Перед кожним етапом переговорів вони повинні узгодити позицію і тактику його проведення.

Результати переговорів щодо злиття або поглинання багато в чому визначаються цілим рядом важкопрогнозованих чинників. Наприклад, може відбутися істотне поліпшення якості активів компанії, що поглинається у разі повного або часткового погашення проблемних кредитів. Компанії можуть ть пред'явлені судові позови. Несподівано може надійти інша, значно більш вигідну пропозицію про поглинання. Разом з тим ретельна підготовча робота по всім аспектам угоди, включаючи організацію і підготовку переговорного процесу, значно підвищує шанси позитивного результату переговорів.

Далі проводиться аналіз придбаної компанії. При цьому робиться всебічна оцінка цільової компанії, а саме: фінансова, операційна, юридична оцінка, оцінка стратегічних, культурних аспектів, аналіз ризиків, ідентифікація синергії і т. д.

Для збору всієї цієї інформації виробляється особлива процедура, для якої використовується термін " due diligence", що означає визначення чистоти угоди.

Метою встановлення чистоти угоди (і цього визначення ми будемо дотримуватися надалі) є проведення аналізу, що дозволяє господарюючим суб'єктам виключити або значною мірою мінімізувати можливі негативні наслідки угоди, що укладається, а також оптимізація бізнес-процесів для подальшої діяльності компанії.

Визначення чистоти угоди є комплексним аналізом усієї сукупності відносин всередині компанії та її взаємодії з середовищем, в якій вона здійснює свою діяльність. Основною причиною, по якій варто вдатися до процедури визначення чистоти угоди, є необхідність вирішення цілого ряду завдань, які, власне, і структурують цю процедуру.

По-перше, необхідно переконатися, що зацікавив бізнес є саме тим, чим він себе декларує; по-друге, слід визначити проблемні області дайною компанії (в широкому сенсі - проблеми в області фінансів, маркетингу, управління, технології тощо); по-третє, зібрати необхідну інформацію, яка дасть змогу реально оцінити ситуацію і сприятиме посилення переговорних позицій у майбутньому; по-четверте, визначити відповідність розглянутої компанії критеріям, виробленим інвестором.

Процес перевірки об'єкта поглинання - ключова операція, що визначає прийняття остаточного рішення по угоді. До моменту прийняття рішення про поглинання компанія-покупець повинна мати в остаточному варіанті результати перевірки фінансового стану компанії, що поглинається, результати оцінки ризиків, а також, якщо буде потрібно, результати спеціальних перевірок.

Перш ніж прийняти інвестиційне рішення, будь-професійний інвестор повинен перевірити достовірність представленої фінансової та іншої інформації; знайти підтвердження припущень, закладених у бізнес-плані; переконатися у правильності оформлення всіх необхідних документів, в тому числі на предмет їх відповідності чинному законодавству; переконатися в тому, що керівники компанії є тими людьми, які здатні реалізувати стратегію і забезпечити досягнення поставлених цілей.

Умовно це дослідження можна розділити на кілька частин, які відрізняються один від одного як за цілями, так і за методами проведення. Необхідно також відзначити, що єдиної, загальноприйнятої схеми проведення цього дослідження не існує. Багато залежить від характеру діяльності компаній, а також від цілей угоди.

Для того щоб інвестору або компанії, яка може стати покупцем бізнесу, переконатися в тому, чи буде їм вигідна ця операція, необхідно зібрати абсолютно повні, достовірні і об'єктивні дані про становище компанії на ринку, її фінансовий стан, виробничих потужностях, контрагентів і партнерів.

Зазвичай основна увага приділяється трьом сферам визначення чистоти угод: комерційної, фінансової, юридичної. Незважаючи на тісний взаємозв'язок між фінансовою та комерційною перевірками чистоти угоди, вони являють собою різні процеси, хоча деякі з питань, на які вони повинні дати відповіді, збігаються. Головна відмінність полягає в тому, що комерційна перевірка ґрунтується насамперед на інформації, одержуваної за межами компанії, що купується, тоді як у час фінансової перевірки використовується в першу чергу інформація, отримана від її керівництва. Таким чином, комерційна і фінансова перевірки чистоти угоди доповнюють один одного в досягненні кінцевої мети, яка полягає у визначенні майбутньої ефективності компанії, що купується. Юридична перевірка чистоти угоди забезпечує міцну основу для висновків, одержуваних у ході комерційної і фінансової перевірок: вона створює надійну юридичну базу для майбутнього розвитку компанії, що купується. При цьому необхідно, щоб групи комерційної, фінансової та юридичної перевірок чистоти операції тісно співпрацювали один з одним, координуючи свої зусилля, оскільки кожна група може добути інформацію, що має велику важливість для роботи інших.

Комерційна перевірка чистоти угоди - це процес вивчення компанії та її ринків. Вона грунтується на інформації, одержуваної з компанії, що купується і вторинних джерел, включаючи опубліковану ринкову інформацію, а також значною мірою на відомостях, отриманих з первинних джерел - від споживачів, конкурентів і інших учасників ринку. Комерційна перевірка чистоти угоди являє собою одне з найбільш ефективних засобів зниження ризику при її укладанні; вона також повинна допомагати досягати кращих умов під час переговорів і при плануванні заходів щодо інтеграції придбаної компанії у вже діючу.

Комерційна перевірка чистоти угоди відрізняється від інших головних типів перевірки (зокрема, фінансової та юридичної) скоріше способом її проведення, ніж переслідуваними цілями. І комерційна і фінансова перевірки чистоти угоди мають на меті виявити сильні та слабкі компанії, щоб оцінити, чи варто купувати їх. Але вони відрізняються використовуваними джерелами та застосовуваними методами, а отже, забезпечують різні види інформації і по-різному її трактують.

Увагу людей, які проводять фінансову перевірку чистоти угоди, звернена всередину компанії, і їх джерела інформації знаходяться в минулому. Вони дуже ретельно аналізують фінансові документи компанії і подовгу розмовляють з її керівниками - особливо з тими з них, хто займається фінансовими питаннями. Крім того, вони можуть розмовляти зі сторонніми особами, наприклад аудиторами компанії, які найчастіше виявляються цінними джерелами інформації.

Навпаки, комерційна перевірка проводиться здебільшого за межами компанії. Після нетривалих контактів з керівництвом зазвичай починається вивчення вторинних джерел, наприклад, опублікованої статистики, після чого увагу перевіряючих переключається на первинні джерела - людей, активно залучених в ринок, або ж тих, хто пильно його вивчає. Проводиться опитування клієнтів, дистриб'юторів, експертів, представників регулюючих органів, постачальників, конкурентів, новачків і колишніх службовців.

Комерційна і фінансова перевірки чистоти угоди доповнюють один одного, і обидві робочі програми слід координувати з урахуванням як минулих і внутрішніх показників діяльності, так і в залежності від характеру джерел інформації (рис. 7.4). Результатом такої координації стануть погоджені прогнози. Дві групи повинні вільно контактувати один з одним. Кожна з них має доступ до джерел інформації, які можуть представляти цінність для іншої групи.

Головна мета проведення комерційної перевірки чистоти угоди, як і інших видів перевірки, - це зменшення ризику при укладанні угоди. Справа в тому, що коли одна компанія купує іншу, перша, як правило, купує право володіння майбутніми потоками прибутку другий і ризик полягає в тому, що майбутні показники її діяльності можуть виявитися нижче тих, на підставі яких розраховується ціна придбаної компанії. Проблема посилюється тим, що сама угода може дестабілізувати діяльність компанії, заходи щодо її інтеграції можуть стати руйнівними, а очікуваний прибуток може так і залишитися гіпотетичною.

Рис. 7.4. Співвідношення фінансової і комерційної перевірок чистоти угоди

Підсумки і висновки

Злиття означає перехід сумарних операцій і активів двох компаній під контроль керівництва нової компанії, яка знаходиться у спільному володінні акціонерів вихідних компаній. Придбання означає, що компанія отримує контроль над іншою шляхом придбання контрольного пакету акцій з правом голосу. Злиття приймають такі форми: горизонтальна інтеграція; вертикальна інтеграція; диверсифікація.

Виділяються оборонні і наступальні мотиви злиттів і придбань. Основними оборонними мотивами для горизонтальної інтеграції є такі: ефект масштабу; усунення надлишкових потужностей; підтримання ціни; усунення конкуренції; досягнення зростання; придбання управління; придбання переваг у патентній, дослідницькій та інших сферах. Основними оборонними мотивами для вертикальної інтеграції є такі: забезпечення постійних поставок; контроль поставок конкурентів; захист ринків збуту; обмеження конкуренції і контроль цін.

Оборонні мотиви для диверсифікації включають в себе наступні заходи: розподіл ділового ризику; зменшення циклічної нестабільності; заміна виду діяльності, що переживає спад.

Виділяються наступні наступальні мотиви: політика агресивного зростання; звільнення від активів; фінансові можливості; особисті обставини.

Мотиви для компаній, які очікують поглинання, наступні: низька прибуток або її відсутність, некомпетентне управління; дефіцит обігових коштів; брак інвестиційних можливостей; бажання власників ліквідувати всі або частину своїх пакетів акцій.

У разі опору придбання можуть вживатися такі заходи: поділ компанії; поширення вигідної інформації серед акціонерів; контрпропозиція; пошук альтернативного покупця; викуп компанії управлінням; перекупка власних акцій; переоцінка активів; продаж чи придбання активів; відновлення статусу компанії закритого типу; зниження громадського контролю.

Протилежної злиття є операція поділу компанії. Її застосування доцільно при наступних умовах: компанія неприбыльна; вона не вписується в стратегічний план; зазнає більш високого ризику, ніж інші компанії групи; вона, найімовірніше, буде процвітати як самостійна компанія.

 
< Попередня   ЗМІСТ   Наступна >

Схожі тими

ПРОБЛЕМИ ТА ПЕРСПЕКТИВИ РОЗВИТКУ СУЧАСНОЇ ЛОГІСТИКИ ТА УПРАВЛІННЯ ЛАНЦЮГАМИ ПОСТАВОК
Стратегічний управлінський аналіз
Виявлення й оцінка стратегічних альтернатив
Оцінка стратегічної логіки варіантів
Побудова управлінського балансу та оцінка його ролі в стратегічному фінансовому менеджменті
Підсумки і висновки
Підсумки і висновки
Підсумки і висновки
Підсумки і висновки
Підсумки і висновки
 
Предмети
Банківська справа
БЖД
Бухоблік і аудит
Документознавство
Екологія
Економіка
Етика і естетика
Інвестування
Інформатика
Історія
Культурологія
Література
Логістика
Маркетинг
Медицина
Менеджмент
Політологія
Політекономія
Право
Психологія
Соціологія
Страхова справа
Товарознавство
Філософія
Фінанси